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[公告]金种子酒:安徽天禾律师事务所关于安徽金种子酒业股份非公开发行股票(A股)发行过程及认购对象合规性之法律意

来源:网络整理 作者:云拓新闻网 人气: 发布时间:2019-04-08
摘要:[公告]金种子酒:安徽天禾律师事务所关于安徽金种子酒业股份非公开发行股票(A股)发行过程及认购对象合

[公告]金种子酒:安徽天禾律师事务所关于安徽金种子酒业股份非公开发行股票(A股)发行过程及认购对象合规性之法律意见书   时间:2019年04月08日 19:20:53 中财网    

[公告]金种子酒:安徽天禾律师事务所关于安徽金种子酒业股份非公开发行股票(A股)发行过程及认购对象合规性之法律意






安徽天禾律师事务所

关于

安徽金种子酒业股份

非公开发行股票(A股)

发行过程及认购对象合规性之

法律意见书















地址:安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层

电话:(0551)62620429 传真:(0551)62620450




安徽天禾律师事务所

关于

安徽金种子酒业股份

非公开发行股票(A股)

发行过程及认购对象合规性之

法律意见书





天律证字2019第00066号



致:安徽金种子酒业股份

安徽天禾律师事务所(以下简称“本所”)作为安徽金种子酒业股份
(以下简称“发行人”、“金种子酒”“公司”)非公开发行股票(A股)事项(以下
简称“本次发行”、“本次非公开发行”)的法律顾问。本所根据《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上
市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)及《证券发行与
承销管理办法》(以下简称“《承销办法》”)等有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定,就本次非公开发行的发行过程及认购对象合规性,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。


为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件规定
的要求,本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程及认购对象合规性有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。


对本法律意见书,本所律师作出如下声明:

1.本所律师已得到发行人的保证:发行人已向本所律师提供了本所律师认


为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文
件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。


2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。


3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。


4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。


5.本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。


6.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用,不得用作其他任何目的。


本所律师根据《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对有关文件和事实进行了充分核
查验证的基础上,现出具法律意见如下:

一、本次非公开发行的批准和授权

(一)本次非公开发行已经发行人董事会和股东大会审议通过

1、2017年11月21日,公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了
《关于公司2017年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。


2、2017年12月22日,公司召开2017年第四次临时股东大会,审议通过


了《关于公司2017年度非公开发行A股股票方案的方案》等相关议案。


3、2018年7月9日,公司召开第五届董事会第十七次会议,审议通过了《安
徽金种子酒业股份关于调整公司2017年度非公开发行A股股票方案的
议案》等相关议案。


4、2018年7月25日,公司召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了
《安徽金种子酒业股份关于调整公司2017年度非公开发行A股股票方
案的议案》等相关议案。


5、2018年11月26日,公司召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过
《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。


6、2018年12月14日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过
《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。


(二)安徽省国资委的批准

2017年12月7日,公司收到安徽省国资委出具的《省国资委关于安徽金种
子酒业股份非公开发行股票有关事项的批复》(皖国资产权函[2017]778
号),同意公司非公开发行A股股票方案等相关事项。


(三)中国证监会的批准

2018年10月13日,中国证监会核发《关于核准安徽金种子酒业股份有限
公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1633号),核准公司非公开发行
不超过111,155,000股新股。


综上所述,本所律师认为,本次非公开发行已取得了必要的批准和授权。


二、本次非公开发行的发行过程和发行结果

(一)认购邀请

金种子酒与主承销商国元证券股份(以下简称“主承销商”)已按照
《实施细则》编制了《安徽金种子酒业股份非公开发行股票发行方案》
(以下简称“《发行方案》”)、《安徽金种子酒业股份非公开发行股票
认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件。《认购邀请书》明确规


定了认购对象与条件、认购时间安排、认购程序和规则等事项。


2019年3月20日至正式发行前,金种子酒和主承销商共向74家/名投资者
送达了《认购邀请书》及其附件,邀请其参与本次认购。其中包括截至2019年
3月8日收市后的公司前20名股东、证券投资基金管理公司27家、证券公司15
家、保险机构投资者5家以及已经提交认购意向书的投资者7家。


经核查,本所律师认为,《认购邀请书》的发送范围符合相关法律、法规和
规范性文件的规定以及发行股东大会通过的本次发行股票方案的要求。《认购邀
请书》真实、准确、完整的告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价
格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。


(二)申购报价

截至2019年3月25日12时整,本次发行共有2家/名询价对象在《认购邀
请书》规定的时间内,将《安徽金种子酒业股份非公开发行股票申购报
价单》以传真方式传至主承销商处。其中需要交纳保证金的2家/名投资者均在
规定时间内足额缴纳了保证金。2家/名投资者均为有效申购,有效报价区间为
5.62-5.65元/股,具体情况如下:




询价对象名称

每档报价(由
高到低)

(元/股)

每档金额
(万元)

是否交纳
保证金

是否有
效申购
报价

1

付小铜

5.65

20,000





5.62

20,000

2

陕西柳林酒业

5.65

9,000





5.62

9,000



经核查,本所律师认为,参与认购的所有对象均按照《认购邀请书》的约定
提交了《申购报价单》及完整的附件清单,其申购价格、申购数量和申购保证金
缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定,其申购报价合法有效。


(三)发行价格、发行对象、发行数量以及配股数量

根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则,发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的
发行价格为5.65元/股,发行数量为102,021,822股,未超过中国证监会核准的上


限。发行对象总数为3名,不超过10名。募集资金总额为576,423,294.30元,
未超过募投项目资金需求。


发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下:

序号

认购人全称

获配价格
(元/股)

获配股数(股)

获配金额(元)

1

付小铜

5.65

35,398,230

199,999,999.50

2

陕西柳林酒业

15,296,159

86,423,298.35

3

新华基金管理股份

51,327,433

289,999,996.45

合 计

-

102,021,822

576,423,294.30



除新华基金管理股份外,以上获配投资者均在发送《认购邀请书》
的投资者范围之内。


经核查,本所律师认为,本次定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则,并遵循了《认购邀请书》
确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最
大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或
调控发行股数的情况。新华基金管理股份的认购金额符合股东大会、董
事会相关决议要求。


(四)缴款及验资

发行人于2019年3月28日向上述3名获得配售股份的投资者发出了《安徽
金种子酒业股份非公开发行缴款通知书》。


华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年3月29日出具了会验字
[2019]3463号《验资报告》。经审验,截至2019年3月29日止,非公开发行股
票认购资金人民币576,423,294.30元已汇入主承销商指定的收款账户。


2019年4月1日,主承销商将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐
费7,000,000.00元后的资金569,423,294.30元划转至金种子酒指定的账户内。2019
年4月1日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字[2019]3464
号《验资报告》。根据该验资报告,金种子酒本次发行募集资金总额576,423,294.30
元,扣除保荐及承销费用7,000,000.00元,扣除其他中介机构费和发行费用
1,200,000.00元后,募集资金净额为568,223,294.30元,其中转入股本102,021,822


元,余额466,201,472.30元转入资本公积。


经核查,本所律师认为,本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规,符合《承销办法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。


综上所述,发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细
则》、《承销办法》的相关规定;本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申
购报价单》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形,合法有
效;本次非公开发行结果公平、公正。


三、本次非公开发行的认购对象

最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下:

序号

认购对象名称

产品名称/出资方信息

1

付小铜

自有资金

2

陕西柳林酒业

自有资金

3

新华基金管理股份

新华基金-金种子1号资产管理计划

新华基金-金种子2号资产管理计划



本次发行的最终配售对象付小铜以其自有资金参与认购。付小铜不在《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》所规定的登记备案范围内,因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登
记手续。


本次发行的最终配售对象陕西柳林酒业以其自有资金参与认购。陕
西柳林酒业不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,因此不需要
按照前述规定履行私募基金备案登记手续。


本次发行的最终配售对象新华基金管理股份以其管理的新华基金-
金种子1号资产管理计划与新华基金-金种子2号资产管理计划参与认购。新华
基金管理股份管理的上述产品已根据《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法(试行)》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在


中国证券投资基金业协会完成备案。新华基金管理股份不在《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
所规定的登记备案范围内,因此不需要按照前述规定履行备案登记手续。


经核查,所有询价对象及实际出资方与发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配对象均符合规定,
不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基
金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。


根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引(试行)》,主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。按照《认
购邀请书》中约定的投资者分类标准,主承销商对本次发行的获配对象的投资者
适当性核查结论为:

序号

投资者名称

投资者类别

产品风险等级与风险
承受能力是否匹配

1

付小铜

专业投资者II类



2

陕西柳林酒业

专业投资者II类



3

新华基金管理股份

专业投资者I类





经核查,上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。


综上所述,本所律师认为,本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》、
《实施细则》、《承销办法》等法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会决
议规定的条件。


四、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次非公开发行已取得了必要的批准和授权;本


次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文书不存在违反
法律、法规及其他规范性文件的情形,合法有效;本次非公开发行的发行过程、
认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》的相关规定;发行人
尚需办理新增股份登记以及注册资本变更的工商变更登记等本次非公开发行相
关的后续手续。


(以下无正文,签署页附后)


(本页无正文,为《安徽天禾律师事务所关于安徽金种子酒业股份有限公
司非公开发行股票(A股)发行过程及认购对象合规性之法律意见书》签
署页)



本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。


本法律意见书正本一式四份。












安徽天禾律师事务所 负 责 人:张晓健





经办律师:张晓健





李 刚





张丛俊






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